新 LP 对合伙企业入伙前的收益分配与费用承担解析

基金在引入新的 LP 时，如果前期已投项目增值，基金整体价值已有较大升值，原有 LP 已承担出资的时间成本及前期项目风险，新 LP 的进入对原 LP 的权益将产生稀释、损害原 LP 的利益；如果前期已投项目出现投资损失，基金整体价值产生贬损，新 LP 需承担原 LP 的投资损失，则会损害新 LP 的利益。 

所以，无论作为原 LP 增加出资还是作为新 LP 入伙，均涉及到对原基金的价值认定，理论上应对基金价值进行重新评估，按照评估价值作为基础，计算新入 LP 的合伙份额，但由于私募股权基金投资的底层资产多为非上市公司股权，从估值本身来说，其价值难以准确的估算且估值具有一定的滞后性；从操作上来说，需要对每个投资项目进行单独评估，前期已投项目较多时（如单个投资金额较小的 VC 项目），需要大量的人力及时间成本。处理新老 LP 的收益分配与成本费用承担核心原则，遵循公平、公正原则，既要考虑原LP的利益，也要考虑新 LP 的权益。实践中一般有以下几种处理方式： 

1. 所有LP按出资比例分配收益 

对于新入 LP，一般均按照原 LP 的原始出资金额确定基金的价值，新 LP 按照出资额增加对基金的份额，所有 LP 均按照实缴出资比例分配基金收益。 

此种收益分配模式是实务中较为常见的采用方式，同时，为弥补原 LP 早期出资的资金占用成本，新 LP 需要支付给原 LP 部分资金占用费作为补偿，资金占用费一般以投资金额作为计算基础、以投资实点作为计算起点、以基金设置的门槛收益率 8% 的基础上进行一定的折价计算占用比率。 

另外，新 LP 还需要补交自基金成立至当前时点的管理费，以补偿管理人前期基金管理费用支出。 

不过在实际执行中，基金管理人为吸引投资人，可能会就资金占用费（合伙费用补偿款）及管理费进行一定的豁免。资金占用费最终受益人为全体合伙人，管理人在豁免前还需要取得全体 LP 的同意；管理费补偿的受益人为管理人，管理人可以自行决定是否豁免及豁免金额。 

该模式下，新入 LP 在进行尽职调查时需要对前期已投项目进行估值核算，以评估项目风险。 

2. 新LP不参与已投项目的全部收益 

以新 LP 出资时点作为界限，新 LP 不参与此时点之前已投项目的全部收益，包括已投项目前期产生（已实现或未实现）的收益及已投项目将来退出时产生的收益。 

此种收益分配模式下，新 LP 无需支付原 LP 资金占用费、也无需补交基金前几年的管理费。实践中采用此种模式的相对第一种模式较少。 

该模式下，新入 LP 在进行尽职调查时无需在前期已投项目的评估上投入大量精力，尽调较为简单。 

3. 新LP不参与出资时点之前的收益 

以新 LP 出资时点作为界限，新 LP 不参与此时点之前已投项目截止出资时点时产生的收益，参与有已投项目从出资时点之后至将来退出时产生的收益。 

此种收益分配模式下，一般新 LP 无需支付原 LP 资金占用费、但可根据项目情况部分补交基金前几年的管理费。 

由于对已投项目的收益进行了分段划分，需要对已投项目的价值进行评估以核算各期收益，实务中，对于投资期限较长的私募股权项目，难以较为准确的评估各阶段的实际价值，此种收益分配模式不常采用。 

适用于前期已投项目大部分已实现退出，且退出资金用于循环投资的情形；已投项目数量较少且估值容易的情形，如：已经项目有持续融资，且项目融资时点与基金新 LP 出资时点相近（一般不超过三个月）。 

不同的收益分配模式会对投资人产生不同的影响，以上三种分配模式及适用场景仅作为参考，在实践中需要综合考虑相关法律法规的要求、原 LP 协议中的条款约定（如收益分配条款、费用承担条款等）、已投项目的实际情况、各方的背景实力等，最终取决于多方的谈判结果。